性生视频「絶対に」　　光阴荏苒，日月如梭。2022的年轮已经走满，我们共同迎来了2023年的第一缕阳光。新年前夕，国家主席习近平通过中央广播电视总台和互联网，发表了二〇二三年新年贺词。殷实的成就盘点，真挚的关怀关切，对奋斗者的真情点赞，对未来的无限期望……新年贺词中，一句句饱蘸深情的新年“寄语”，给予我们无比向上的力量。gg8ATaf-u71glnXThyuUJ6-刚刚！2家IPO撤回上市申请！

1、2023-06-01已受理、2023-06-26已问询、2024-05-21终止、2024-01-03完成首轮问询与回复！

2024-05-21因广东大普通信技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的相关规定，本所终止其发行上市审核。

2、2023-06-30已受理、2023-07-21已问询、2024-05-21终止(撤回)、2024-01-24第二轮问询还未回复就撤回了！

2024-05-21因苏州威达智科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。

第一家

上海证券交易所文件

上证科审〔2024〕99 号

───────────────

关于终止对广东大普通信技术股份有限

公司首次公开发行股票并在科创板

上市审核的决定

广东大普通信技术股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 6 月 1 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

上海证券交易所

二〇二四年五月二十一日

主题词：科创板 终止 通知

上海证券交易所 2024 年 05 月 21 日印发

广东大普通信技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）

发行人基本情况

发行人名称：广东大普通信技术股份有限公司

成立日期：2005年 1 月 10 日

注册资本：6,213.3334万元

法定代表人：陈宝华

注册地址及主要生产经营地址：广东省东莞市松山湖园区工业东路 24 号 5 栋401 室、402 室

控股股东及实际控制人：陈宝华

行业分类：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

保荐人及主承销商：海通证券股份有限公司

发行人的主营业务经营情况

发行人自设立以来，专注于新兴基础设施（无线通信、传输网络、安防监控、定位导航、数据中心等）核心设备以及智能终端（新能源汽车电子、智慧三表、储能、智能家居、智能穿戴等）领域的时钟产品研发、生产及销售，已搭建覆盖全等级高稳时钟（OCXO、TCXO、时钟晶体、时钟模块等）、多品种时钟芯片的全时钟产品链，是全球少数具备规模化提供高稳时钟产品与整体时钟解决方案能力的厂商之一。

经过多年技术积累和攻关，发行人在时钟芯片设计、高精度时钟补偿算法、时钟低相位噪声线路设计、精密晶体方案设计、智能精密制造与测试工艺等方面实现系列突破和创新，建立了自主时钟产品技术体系；核心产品高稳时钟、实时时钟（RTC）芯片、时间同步（IEEE1588 PTP）芯片等的关键指标已达国际主流厂商标准。

发行人产品大规模应用于全球 5G 通信基站建设。报告期内，公司来源于 5G通信领域的累计收入占比超过 50%。2022 年公司核心产品恒温时钟（OCXO）在 5G 通信基站 BBU 领域的全球市场份额达到 26%左右（根据各主要 5G 通信设备商全球市场份额以及发行人占各主要 5G 通信设备商 2022 年招投标比例测算所得），为我国时钟产品在 5G 通信领域的国产化做出贡献。

报告期内，发行人按照“高稳时钟—时钟芯片—射频器件”横向产品链以及“无线通信—汽车电子、工业应用—物联网终端及消费电子”纵向应用场景链所搭建的矩阵化业务体系，为发行人化解下游主要客户需求波动、增加抗周期能力等发挥关键作用；凭借比肩国际厂商的产品性能和技术实力，发行人在做好国内市场的同时，高度重视国际知名客户开发和落实产品“出海”战略。报告期内，公司境外主营业务收入累计占比达到 36%以上，成效显著。矩阵化业务体系和“出海”战略有效增强公司抗行业周期波动能力和发展韧性。

发行人主营业务详细情况参见本招股说明书之“第五节/一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”。

五、发行人符合科创板定位的相关情况

（一）发行人符合科创板支持方向

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“其他电子元件制造”，符合国家科技创新战略；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），发行人所属行业为国家当前重点支持的“新一代信息技术产业”中的“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”。公司主要产品属于重点产品和服务中“通信基站用石英晶体振荡器”。发行人所属行业及主要产品符合科创板定位。

（二）发行人符合科创板定位的行业领域

发行人系提供高稳定度时钟产品与时钟解决方案的厂商，根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，符合科创板定位的行业领域，属于科创板支持和鼓励的行业领域“新一代信息技术领域”。发行人不属于金融科技、模式创新企业，不属于房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。

（三）发行人符合科创属性指标

1、研发投入情况

公司最近3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例为17.16%，超过5%；公司最近 3 年累计研发投入金额为 12,356.67 万元，超过 6,000 万元。

2、研发人员情况

截至2022 年 12 月 31 日，公司研发人员占当年员工总数的比例 25.00%，满足研发人员占当年员工总数比例不低于 10%的要求。

3、发明专利情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有境内已授权发明专利 81 项，应用于公司主营业务的发明专利在 5 项以上。

4、营业收入情况

发行人2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入为 13,689.15 万元、26,615.58万元、31,708.75 万元，最近三年营业收入复合增长率 52.20%，最近三年的营业收入复合增长率达到 20%以上。

综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定位的行业领域和科创属性指标。

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第一款，即“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,304.96 万元（扣除非经常性损益前后的孰低口径），2022 年度经审计的营业收入为 31,708.75 万元。公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合发行人最近一次引入外部投资人所适用的估值水平、预计市值之分析报告以及可比公司在境内外市场的估值等情况，预计发行人上市后的总市值不低于 10 亿元，综上，发行人财务指标和市值满足所选择科创板上市标准。

控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，陈宝华女士为公司控股股东、实际控制人。

陈宝华女士直接持有公司 1,832.4717 万股股份，直接持股比例为 29.4926%，通过奕同合伙、赋安合伙、恩普合伙分别间接持有公司 30.4585 万股、60.0622万股、3.3916 万股，间接持股比例分别为 0.4902%、0.9667%、0.0546%，直接和间接合计持有股份占公司发行前总股本的比例为 31.0040%，为发行人第一大股东。

陈宝华女士直接持有公司 29.4926%股份对应表决权，通过担任奕同合伙、赋安合伙、恩普合伙的执行事务合伙人分别间接控制发行人 6.0333%、2.1014%、0.8222%股权，陈宝华女士合计控制公司 38.4495%股份对应表决权。

截至本招股说明书签署之日，实际控制人一致行动人刘朝胜持有发行人16.7322%股权。为提高决策效率并保持公司控制权的稳定性，陈宝华与刘朝胜经协商一致于2020 年 1 月 16 日签署了《一致行动协议》并于 2023 年 1 月 16 日签署了《一致行动协议之补充协议》，双方同意在涉及公司重大事项（指根据《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，以及届时有效的《公司章程》的规定需要由公司董事会、股东（大）会审议决定的事项）上采取一致行动，双方同意就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和表决权时保持一致意见。若双方经沟通协商后就有关重大事项无法达成一致意见时，同意按照陈宝华的意见做出一致行动的决定。

陈宝华女士为公司控股股东和实际控制人，且最近两年内未发生变更。

2、控股股东、实际控制人基本情况

陈宝华女士，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为362202************。

陈宝华女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012 年毕业于香港科技大学 EMBA。曾任职比亚迪，2003 年至 2005 年，就职于广州市大普通信设备有限公司，任总经理；2005 年至 2021 年 11 月，就职于大普有限，先后任董事、执行董事、董事长；2021 年 11 月至今，任大普技术董事长、总经理。

3、一致行动协议

2020 年 1 月 16 日、2023 年 1 月 16 日，陈宝华和刘朝胜先后签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，就有关事项表决时保持一致，若不能达成一致时，以陈宝华的意见为准。主要条款包括：

“三、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时应保持一致意见。

四、如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行充分沟通协商。

五、双方同意共同向公司（股东大会）提出相同的董事、监事候选人人选，并在候选人投票选举中采取一致意见。双方同意作为董事时（或要求所委派的董事）向董事会提出相同的董事长、副董事长、总经理候选人，并在候选人投票选举中采取一致意见。

六、甲、乙双方在公司召开董事会或股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，保证不会因双方协商而延误大普通信相关事项的决策，并按照该一致意见在董事会或股东大会上对该等事项行使表决权。

七、本协议所称“充分沟通协商”系指一方拟就行使提案权或表决权时，应不晩于议案提交日（不含当日）或董事会、股东大会召开日（不含当日）前三个自然日将相关议案内容或表决意向告知另一方。上述期限内，双方可以通过面谈、电话、短信、电子邮件或其他合理方式沟通意见或建议。经充分沟通协商，若双方就相关事项达成一致意见的，则双方应按照所达成的一致意见行使提案权、表决权；若截至议案提交日或董事会、股东大会召开日当日，双方仍无法就相关事项达成一致意见的，则同意按照本协议第八条的约定进行处理。

八、若双方经充分沟通协商后就有关重大事项仍无法达成统一意见时，双方承诺，将按照甲方的意见做出一致行动的决定，乙方承诺将无条件、严格按照该决定执行。

九、本协议的有效期自甲、乙双方签字之日起至公司在境内证券交易所首次公开发行股票并上市后 36 个月止。本协议有效期届满之日前 6 个月，双方可就是否延长本协议有效期进行协商并签署补充协议。若双方未能就延长本协议有效期达成一致意见的，则本协议到期后自动终止。若公司未能于 2023 年 12 月 31日前向境内证券交易所提交上市申请文件的，则本协议自动终止。”

营业收入难以持续高增长及业绩下滑的风险

2020 年度、2021年度、2022 年度，公司的营业收入分别为 13,689.15万元、26,615.58 万元、31,708.75 万元，营业收入呈现快速增长。随着公司业务规模扩大，营业收入基数持续增加。若未来行业竞争加剧、国家产业政策发生不利变化、公司不能持续提升市场竞争优势、产品技术更新迭代速度不及预期、市场开拓能力下滑、或主要客户订单交货下降，市场需求未达预期，则公司面临营业收入难以高增长甚至下滑的风险。

 第二家

罕见！首家IPO企业报告期实控人用新主体承接业务资产，如何核查论证承接过程以及合法合规性？

发行人及保荐机构回复意见.pdf   2024-01-12

发行人前身为实际控制人控制的威罗达；实际控制人考虑合规经营等因素后，选择威达智有限作为发行上市的经营主体，并于 2020 年 4 月承接威罗达相关业务及资产。双方协商确定交易价格为 2,001.29 万元（含税），交易定价与标的资产评估值基本一致。2022 年 4 月，威罗达注销。

发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）

2020 年 4 月，发行人将实际控制人控制的威罗达通过业务合并的方式纳入发行人体内，具体情况如下：

（一）业务合并背景

自发行人前身威罗达成立以来，实际控制人汪静晴夫妇持续围绕智能装备行业进行战略布局，并以威罗达为主要经营实体，从事消费电子行业自动化设备的研发、生产和销售业务。

2020 年，发行人实际控制人开始规划公司长远发展战略，基于业务发展、吸引高端人才、获取区域及供应链优势等方面的考虑，实际控制人拟将业务经营实体搬迁至苏州工业园区。同时，实际控制人开始筹划公司上市事宜，鉴于威罗达成立时间较长，相较于威罗达而言，威达智有限成立时间较短，规范性程度更高，发行人实际控制人综合考虑各主体的发展定位、经营历史及合规经营情况等因素后，选择威达智有限作为发行上市的经营主体，并由威达智有限承接威罗达相关业务及资产。

（二）业务合并过程

2020 年 4 月 15 日，威达智有限执行董事及股东会分别作出决定，同意威达智有限收购威罗达经营性资产，转让资产范围及价格以双方签署的协议为准。威罗达原有员工基本均转移至威达智有限，威罗达原有业务亦转移至威达智有限继续经营。

2020 年 4 月，威达智有限与威罗达签订《采购合同》，约定交易价格以标的资产在 2020 年 4 月 30 日的账面价值为基础，经双方协商确定为 2,001.29 万元（含税）。经中水致远资产评估有限公司对前述交易标的出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020129 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的资产评估值与交易定价基本一致，本次转让资产定价公允。

（三）业务合并财务处理

根据《企业会计准则解释第 13 号》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》等规定，业务合并需要满足如下条件：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”

根据前述交易背景及事项，发行人购买的威罗达资产、设备、人员属于一个统一的具有投入、加工处理能力和产出的业务集合，具有独立的投入、加工处理能力，构成一项完整的业务，该购买资产过程属于同一控制下的业务合并。因此，发行人购买原威罗达的相关资产以被合并方的账面价值入账，并体现在个别报表中，收购价款高于账面价值部分 1,134.18 万元冲减留存收益。

（四）业务合并暨重大资产重组对发行人的影响

1、对发行人管理层的影响

本次业务合并前，发行人管理层由汪静晴和刘曜轩构成，除汪静晴、刘曜轩外无其他董事或高级管理人员。本次业务合并后至发行人股改前，发行人管理层构成未发生变化。本次业务合并对发行人管理层未产生重大不利影响。

2、对发行人控制权的影响

本次业务合并系同一控制下的资产重组，业务合并前后发行人实控人均为汪静晴、刘曜轩夫妇，业务合并前后发行人控制权未发生变化。

3、对发行人业务发展及经营业绩的影响

本次业务合并完成后，发行人承接了威罗达智能检测设备和精密组装设备业务并开展独立经营活动，2020 年-2022 年分别实现营业收入 10,134.98 万元、16,761.05 万元和 27,903.68 万元，实现净利润 3,534.80 万元、7,362.86 万元和 9,716.69 万元，公司业务和经营业绩取得快速增长。

对苹果公司及其产业链存在依赖的风险

发行人长期深耕智能装备领域，2020 年至 2023 年 1-6 月，公司最终用于苹果公司产品的智能检测设备和精密组装设备收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.63%和 93.87%。

发行人名称：苏州威达智科技股份有限公司

成立日期：2016 年 1 月 7 日

注册资本：14,000 万元人民币

法定代表人：汪静晴

注册地址及主要生产经营地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区百合街 18号 D 幢

控股股东：苏州檀朗企业管理有限公司

实际控制人：汪静晴、刘曜轩

行业分类：专用设备制造业（C35）

发行人的主营业务经营情况

（一）主营业务及产品

公司是一家专注于智能检测设备和精密组装设备研发、生产、销售的高新技术企业，致力于为客户提供质量控制设备、核心工艺设备的智能制造解决方案，产品主要应用于消费电子、半导体、光学显示等行业的功能测试、视觉量测、精密组装等领域。

报告期内，公司产品主要应用于触控交互模组领域，集中于笔记本电脑触控板的检测和组装。公司智能检测和精密组装设备主要分为功能测试、视觉量测和精密组装三大类。功能测试设备可对触控交互模组应力反馈、重力感应、三维惯量、触感灵敏性等核心参数进行采集，并通过算法对测试信号进行实时分析，以测试触控交互模组主要功能的有效性和稳定性，并对异常参数进行在线补偿修正。

视觉量测设备可对零部件或模组的外观进行在线量测，在机器视觉、运动控制、定位算法等技术支持下，能够对 2D 平面尺寸、3D 轮廓、平整度、厚度、垂直度等外观参数和瑕疵进行亚微米级量测。精密组装设备通过综合运用多轴运动控制、流量控制、视觉对位等技术，实现对智能终端产品生产制程中所需的精密点胶、精密贴合和自动组装等制程工序。

公司以研发和客户为导向，多年来在光学检测、信号测试、精密运控和算法软件等多学科领域不断创新迭代，自主研发并掌握了多点电容触控采集检测校准、超高精度压力检测及补偿技术、亚微米级震动检测及误差补偿技术、晶圆亚微米2D/3D 量测及缺陷检测技术、微型显示模组系统级检测技术等核心技术，在深耕消费电子领域的同时，逐渐横向拓展到半导体、光学显示等新业务领域。

实际控制人基本情况

公司实际控制人为汪静晴、刘曜轩夫妇。汪静晴女士直接持有公司 14.55%股份，通过苏州檀朗控制公司 48.51%的表决权，通过上海显才控制公司 19.40%的表决权，通过苏州高定控制公司 9.70%的表决权，刘曜轩先生通过上海显才间接持有公司 3.88%股份，二人通过直接和间接方式合计控制公司 92.17%的表决权，为公司的实际控制人。汪静晴和刘曜轩的基本情况如下：

汪静晴，女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码：310102198304******。2005 年 9 月至 2008 年 5 月，担任加拿大木业协会市场经理；2008 年 6 月至 2020 年 6 月，历任威罗达1经理、执行董事；2016年 1 月至今，历任威达智执行董事、董事长。

刘曜轩，男，1978 年 11 月出生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，大专学历，台胞证号码：0172****。2006 年 1 月至 2012 年 12 月，担任豪利士电线装配（苏州）有限公司研发总监；2013 年 1 月至 2015 年 12 月，担任威罗达总经理；2016 年 1 月至今，担任威达智总经理。

1、关于重大资产重组、主营业务稳定性

申报材料显示：

（1）发行人设立于 2016 年，公司名称为苏州威达智电子科技有限公司（以下简称威达智有限），其经营范围为电子产品、自动化系统及软件、及技术咨询服务等，与申报期内的主营业务不同。

（2）发行人前身为实际控制人控制的威罗达；实际控制人考虑合规经营等因素后，选择威达智有限作为发行上市的经营主体，并于 2020 年 4 月承接威罗达相关业务及资产。双方协商确定交易价格为 2,001.29 万元（含税），交易定价与标的资产评估值基本一致。2022 年 4 月，威罗达注销。

（3）发行人对威罗达业务及资产的收购构成重大资产重组，属于同一控制下的业务合并。

（4）根据关联交易数据，威达智收购的威罗达存货、固定资产、无形资产价格分别为 1,723.72 万元、47.33 万元、0 元，固定资产、无形资产规模较小。

请发行人：

（1）说明重组前威达智有限、威罗达各自的股权架构、业务发展、主要客户、主要财务数据情况，二者业务的相关性；未以威罗达作为上市主体的原因，其历史经营是否存在重大违法违规或者潜在法律纠纷事项，威达智有限承接威罗达相关业务及资产的具体安排、过程、合法合规性。

（2）说明公司 2020 年 4 月收购威罗达资产、设备、人员的主要构成，收购定价方法、定价公允性，资产评估的评估方法、过程、评估结果合理性，收购价格以及威罗达资产总额、净资产以及营业收入占公司相应指标的具体情况。

（3）结合收购的威罗达固定资产价值较低、无形资产价格为 0 元的原因，说明收购标的是否“构成一项完整的业务”，本次收购属于同一控制下企业合并的具体判断依据，企业合并的会计处理及合规性。

（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第二十九条的要求等，补充披露本次重组对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响，并说明是否符合最近两年主营业务稳定的发行条件。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明重组前威达智有限、威罗达各自的股权架构、业务发展、主要客户、主要财务数据情况，二者业务的相关性；未以威罗达作为上市主体的原因，其历史经营是否存在重大违法违规或者潜在法律纠纷事项，威达智有限承接威罗达相关业务及资产的具体安排、过程、合法合规性。

（一）说明重组前威达智有限、威罗达各自的股权架构、业务发展、主要客户、主要财务数据情况，二者业务的相关性

（1）股权架构

重组前威达智有限、威罗达的股权架构如下：

截至 2020 年 4 月末，发行人实际控制人汪静晴持有威达智有限 95.00%的股权，持有威罗达 95.00%的股权；汪静晴之母柴银妹持有威达智有限 5.00%的股权，持有威罗达 5.00%的股权。

（2）业务发展历程、主要客户及业务相关性

业务合并前，威罗达主营业务为自动化设备的生产和销售，产品类型主要为应用于消费电子行业的自动化检测、组装设备，直接客户包括捷普科技、比亚迪等苹果产业链企业。自 2008 年成立起，威罗达通过内部培养、引进本土人才等方式进行技术的积累和业务拓展，业务发展历程如下：

业务合并前，威罗达主营业务为自动化设备的生产和销售，发行人主要从事

智能装备配套系统及软件的研发和销售，二者业务具有协同和相关性。发行人自 2016 年设立至业务合并前，主营业务为智能装备配套系统及软件的研发及销售，不具备设备组装与生产能力。2019 年，发行人研发出“一项运动控制平台系统软件”，并作为配套威罗达硬件设备的嵌入式软件销售至威罗达用于自动化设备生产，该项软件目前是威达智软件著作权“威达智运动控制平台系统软件 V1.0”的前身，也为发行人设备组装中常用的软件，与威罗达硬件具有高度相关性。除上述软件销售外，发行人业务合并前未承接其他客户订单。

（3）主要财务数据情况

业务合并前（2019 年度/2019 年末），威达智有限、威罗达的主要财务指标如下：

（二）未以威罗达作为上市主体的原因，其历史经营是否存在重大违法违规或者潜在法律纠纷事项，威达智有限承接威罗达相关业务及资产的具体安排、过程、合法合规性

（1）业务发展规划

实际控制人汪静晴夫妇持续围绕智能装备行业进行战略布局，分别于 2008年 6 月及 2016 年 1 月成立了威罗达及威达智有限，从事消费电子行业智能装备的研发、生产和销售，并以威罗达作为主要经营实体。2020 年，发行人实际控制人开始规划公司长远发展战略，基于业务发展、吸引高端人才、获取区域及供应链优势等方面的考虑，实际控制人拟将业务经营实体转移至苏州工业园区。鉴于威达智有限成立时间较短、尚未大规模开展业务，工商迁移及变更较便捷，实际控制人选择由威达智有限收购威罗达经营性资产并整体搬迁至苏州工业园区作为未来上市主体。

（2）历史经营情况

威罗达成立于 2008 年，成立时间较长。2016 年至 2020 年期间，威罗达在生产经营过程中曾因合同纠纷及劳动争议涉及诉讼，该等诉讼案件于 2020 年方彻底解决。为避免相关诉讼事项对上市进程造成不利影响，且相较于威罗达而言，威达智有限成立时间较短，历史经营情况清晰，亦不存在纠纷争议，因此选择威达智有限作为上市主体。

综上，发行人实际控制人综合考虑业务发展规划、各主体的历史经营情况等因素，未以威罗达作为上市主体，具有合理性。

（三）威罗达历史经营是否存在重大违法违规或者潜在法律纠纷事项

根据苏州市相城区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见书》，威罗达自 2008 年 06 月 26 日设立以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录；根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收证明》，威罗达自 2019 年 1 月 1 日至注销前所有税务事项已结清，不存在违法违规行为，亦无因重大税收违规行为受到行政处罚情形；根据苏州市相城区渭塘镇综合行政执法局出具的证明文件，威罗达自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 7 日不存在因违反安全生产相关的法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因违反环保相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。根据上述工商、税务、环保、安全生产等主管部门向威罗达出具的证明文件并经查询威罗达所在地各主管部门网站的公示信息，威罗达存续期间内不存在行政处罚情形，亦不存在重大违法违规事项。

威罗达历史经营中存在与合同纠纷及劳动争议相关的诉讼案件，具体情况如下：

经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，截至 2020 年 12 月，上述诉讼案件已全部了结，注销前威罗达已不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。

2022 年 1 月 29 日，威罗达决议解散并向苏州市相城区行政审批局作出债权申报公告；根据《清税证明》及《准予注销登记通知书》，威罗达所有税务事项均已结清并予核准注销登记，注销过程合法合规，不存在潜在法律纠纷。

综上，威罗达历史经营中不存在重大违法违规情形，相关法律纠纷已处理完毕，其已依法注销，不存在潜在法律纠纷。

（四）威达智有限承接威罗达相关业务及资产的具体安排、过程、合法合规性

2020 年 4 月 15 日，威罗达执行董事及股东会分别作出决定，同意向威达智有限出售威罗达经营性资产；2020年 4 月 15 日，威达智有限执行董事及股东会分别作出决定，同意威达智有限收购威罗达经营性资产，转让资产范围及价格以双方签署的协议为准。威罗达原有员工均转移至威达智有限，威罗达原有业务亦转移至威达智有限继续经营。威达智有限承接威罗达相关业务及资产的具体安排、过程、合法合规性如下：

（1）关于经营性资产转移

2020 年 4 月，威达智有限与威罗达签订《采购合同》，约定由威达智有限收购威罗达的相关资产，交易价格为 2,001.29 万元（含税）。经中水致远资产评估有限公司对前述交易标的出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020129 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的资产评估值与交易定价基本一致，本次转让资产定价公允。根据双方签署确认的《资产交割确认书》，截至 2022 年 5 月 31 日，威达智有限收购威罗达经营性资产已完成交割。

（2）关于人员及业务转移

威罗达截至 2020 年 4 月 30 日共有劳动合同员工 60人，其中 59 人已自 2020年 5 月起逐步向威达智有限转移并与威达智有限签署了劳动合同，剩余 1 人暂于威罗达维系后续收尾工作并于 2021 年 4 月将劳动关系转入威达智有限。威罗达将相关经营性资产及人员转移至威达智有限后停止经营活动。

综上，威达智有限承接威罗达相关业务及资产已履行了必要的决策程序，转移过程符合相关法律法规的规定。

二、说明公司 2020 年 4 月收购威罗达资产、设备、人员的主要构成，收购定价方法、定价公允性，资产评估的评估方法、过程、评估结果合理性，收购价格以及威罗达资产总额、净资产以及营业收入占公司相应指标的具体情况。

（一）说明公司 2020 年 4 月收购威罗达资产、设备、人员的主要构成，收购定价方法、定价公允性

发行人承接相关资产、设备和人员的交易价格具体构成情况如下：

发行人购买上述存货的交易价格，系考虑相关存货在业务合并基准日可变现净值等因素，经双方协商一致确定，可变现净值主要参考存货的订单销售价格以及后续预计发生的安装调试等成本。发行人收购威罗达存货的综合毛利率为65.80%，与标的存货最终销售的市场销售毛利率基本一致。综上所述，发行人与威罗达之间的采购定价符合交易实质和商业逻辑，具备公允性。

2、收购威罗达的无形资产具体明细如下

相关无形资产交易价格以标的资产在威罗达的账面价值为基础，经双方协商一致确定，截至业务合并基准日，威罗达无形资产账面价值为 0.00 万元。一方面，上述无形资产中相关专利的发明人、申请人为威罗达员工，根据业务合并安排已经转换为发行人员工为发行人服务；另一方面，威罗达与发行人均属于发行人实际控制人同一控制下的企业，本次业务重组主要目的在于对经营主体和业务进行整合，消除同业竞争并更好地促进发行人的业务发展，威罗达自愿以 0 元转让相关知识产权符合实控人的经营安排和商业逻辑。

综上所述，威罗达相关无形资产以 0 元转让给发行人具备商业合理性和公允性。

3、收购威罗达的固定资产具体明细如下

2020 年 5 月，威罗达完成业务转移及资产交割后逐步停止经营，相关业务自然终止，除留下 1 人维系后续收尾工作外，威罗达其余人员实际切换至为发行人服务，工资水平保持不变，人员切换过程具备合理性和公允性。

综上所述，相关资产的交易价格参考标的资产在2020 年 4 月 30 日的账面价值、可变现净值等因素，经双方协商确定。同时，标的资产评估值与交易定价基本一致，收购标的资产定价具备合理性和公允性。

（二）资产评估的评估方法、过程、评估结果合理性

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020129 号），发行人收购相关资产的评估价值如下：

本次资产评估的评估方法、评估过程及评估结果合理性如下：

1、评估方法

纳入评估范围内的资产主要包括存货及设备资产。存货为产成品，主要为生产完成的自动化设备、治具、配件等；设备主要为影像测量仪、影像投影仪、铣床、磨床等生产设备。

（1）关于存货的评估方法

根据评估对象存货的特点、价值类型及资料收集等情况，采用市价法对存货进行评估，即以评估基准日存货市场销售价格确定评估值。

（2）关于设备的评估方法

按持续使用假设，结合委估设备的特点和资料收集情况，采用重置成本法对设备类资产进行评估。即以评估基准日现行市场价为依据，以市场购置价确定重置价格，并采用年限法结合现场勘察，确定成新率，计算评估净值。

2、评估过程

（1）关于存货的评估过程

首先由被评估单位填报评估基准日存货评估清查申报表，评估人员依据提供的存货评估清查申报表，在被评估单位配合下对存货进行清查核实。根据被评估单位特点首先了解对存货的管理制度和管理流程、内控制度以及执行情况。根据被评估单位提供的基准日至清查日之间的入库、销售等存货出入记录倒扎至基准日的存货数量。获取查询相应的销售合同、发票等财务资料，整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法计算评估值。

（2）关于设备的评估过程

为保证评估结果的准确性、根据设备资产的构成特点，首先被评估单位根据实际情况填写资产评估清查申报表。

针对资产评估清查申报表中不同的设备资产性质及特点进行现场勘察，通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，了解设备的历史变更及运行情况。

在完成现场核查工作后，查阅评估基准日各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作，收集与被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价，某类资产的物价变动指数等，取得设备的重置价值。分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方法。

3、评估结果合理性分析

（1）存货评估结果的合理性

委估存货账面成本 5,895,383.53 元，经评估，存货不含税评估价值为17,084,701.77 元，评估增值 11,189,318.24 元，增值率 189.80%。

评估增值原因在于采用市价法评估，即以评估基准日 2020 年 4 月 30 日临近期间存货市场销售价格确定评估值。因此本次评估增值幅度较高的原因主要系标的存货对应的销售订单价格（市场价格）相对较高，销售毛利率较高，标的存货评估价值对应的毛利率与标的存货最终销售的市场毛利率基本一致，具备合理性。

（2）设备评估结果的合理性

委估设备账面净值473,306.26元，评估净值561,035.40元，评估增值87,729.14元，增值率 18.54%。

增值的原因系设备评估以评估基准日同种设备或同类型设备的不含税销售价格为基础，虽然设备重置价格有所下降造成评估原值减值但设备财务折旧年限短于评估采用的设备经济耐用年限。

综上，资产评估采用的评估方法恰当，执行了相应的评估程序，评估结果具有合理性。

（三）收购价格以及威罗达资产总额、净资产以及营业收入占公司相应指标的具体情况

1、收购资产情况及资产收购价格

2020 年 4 月，威达智有限与威罗达签订《采购合同》，约定由威达智有限收购威罗达的相关资产，交易价格参考标的资产在 2020 年 4 月 30 日的账面价值、可变现净值等因素，经双方协商一致，确定含税收购价格为 2,001.29 万元，具体明细如下：

由上表可见，威罗达资产总额、净资产、营业收入占发行人收购前最近一个会计年度（2019 年末/2019 年度）相应科目比重均超过 100%，具有重大影响。

三、结合收购的威罗达固定资产价值较低、无形资产价格为 0 元的原因，说明收购标的是否“构成一项完整的业务”，本次收购属于同一控制下企业合并的具体判断依据，企业合并的会计处理及合规性。

（一）结合收购的威罗达固定资产价值较低、无形资产价格为 0 元的原因，说明收购标的是否“构成一项完整的业务”

1、收购的威罗达固定资产价值较低、无形资产价格为 0 元的原因

威罗达的主要经营模式为根据客户需求开发定制化智能装备，组织确定技术方案及产品 BOM，采购人员根据产品 BOM 进行电气部件、机械加工件等原材料的采购，生产人员根据产品 BOM 和技术图纸完成设备机械、电气等模块组装，再进行软件安装及设备调试，最终完工出货。在威罗达整个投入、加工处理和产出过程中，对于固定资产、机器设备的依赖较小，故威罗达账面固定资产较少，价值较低。

与同行业可比公司 2020 年末固定资产规模对比情况如下：

由上表可见，同行业可比公司固定资产（不包括房屋建筑物）规模占资产总额的比例普遍较低，发行人收购威罗达的测量仪、机加工设备、电子设备等固定资产占收购资产的比例较低，符合行业特征。

发行人 0 元受让威罗达的无形资产的主要原因系：①相关无形资产中专利的发明人、申请人为原威罗达员工，根据业务合并安排，相关人员转移至发行人并为发行人服务；②威罗达与发行人均属于发行人实际控制人同一控制下的企业，业务重组主要目的在于对经营主体和业务进行整合，消除同业竞争并更好地促进发行人的业务发展；③考虑到无形资产价值难以独立量化，且业务、人员转移至发行人后，若相关无形资产仍由威罗达独立保留，亦无法发挥任何商业价值；业务合并后，发行人在业务的加工处理过程中，需要专利技术、人工技能等生产要素，收购威罗达相关的无形资产是加工处理过程中不可缺少的组成部分，因此发行人 0 元受让无形资产具备合理性。

此外，实际控制人及关联方向发行人无偿转让专利有较多案例，具体情况如下：

2、收购标的“构成一项完整的业务”的合理性

根据《企业会计准则解释第 13 号》等相关规定，业务需要满足如下条件：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”

威罗达资产构成业务的理由如下：

威罗达整个投入、加工处理和产出过程中，对于固定资产、机器设备的依赖较小，威罗达以研发设计、生产组装人员以及积累的技术储备等为主要生产力，完成整个投入、加工处理和产出过程。综上所述，该资产组合中固定资产价值较低符合行业特征、无形资产虽然 0 元转让但是具备投入价值。因此，本次收购的资产组合包括的存货、固定资产、无形资产、人员，属于一个统一的具有独立的投入、加工处理能力和产出的业务集合，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成一项完整的业务，本次收购认定为业务合并满足《企业会计准则解释第13 号》等相关规定的要求。

（二）本次收购属于同一控制下企业合并的具体判断依据，企业合并的会计处理及合规性。

根据前文论述，对照收购的资产组与《企业会计准则解释第 13 号》中对业务的定义，发行人收购的威罗达经营性资产符合会计准则对业务的相关规定，构成业务合并。

汪静晴、刘曜轩系夫妻关系，二人为威达智有限以及威罗达的共同实际控制人。业务合并前，汪静晴为威罗达和威达智有限的控股股东，同时刘曜轩也在威罗达、威达智有限任职，在重大经营决策方面夫妻二人共同协商且行动一致，二人共同有能力主导威罗达、威达智有限的相关活动，参与威罗达、威达智有限的相关活动而享有可变回报，并具备能力运用对威罗达、威达智有限的权力影响其回报金额，二人共同对威罗达及威达智有限实现控制。因此，在业务合并前后参与合并的各方均处于汪静晴、刘曜轩的共同控制下，且控制并非暂时性，属于同一控制下的业务合并。

目前市场上公开案例中，存在家族内部进行企业合并时，收购方与被收购方股东不完全相同，但基于夫妻关系或家族关系，遵循实质重于形式的原则，收购事项被认定为同一控制下企业合并的案例，具体如下：

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定，涉及业务的合并比照企业合并准则处理，因此，本次业务合并的会计处理如下：

（1）单体报表的会计处理：

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，对于同一控制下的企业合并规定如下：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

因此，发行人购买原威罗达的相关资产以威罗达的账面价值入账，收购价款高于账面价值部分 1,134.18 万元冲减留存收益。具体分录如下：

（2）合并报表的会计处理：

根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”之第二节“同一控制下企业合并的处理”：

“同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。”

2020 年 4 月，发行人收购威罗达经营性资产构成同一控制下业务合并，但由于截至 2020 年末发行人无控股子公司，无需编制合并财务报表，根据《企业会计准则讲解》，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整，因此合并报表会计处理与单体报表一致。

综上所述，本次收购属于同一控制下业务合并，相应会计处理符合《企业会计准则》要求。

四、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第二十九条的要求等，补充披露本次重组对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响，并说明是否符合最近两年主营业务稳定的发行条件。

（一）补充披露本次重组对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）/（四）业务合并暨重大资产重组对发行人的影响”补充披露如下：

“1、对发行人管理层的影响

本次业务合并前，发行人管理层由汪静晴和刘曜轩构成，除汪静晴、刘曜轩外无其他董事或高级管理人员。本次业务合并后至发行人股改前，发行人管理层构成未发生变化。本次业务合并对发行人管理层未产生重大不利影响。

2、对发行人控制权的影响

本次业务合并系同一控制下的资产重组，业务合并前后发行人实控人均为汪静晴、刘曜轩夫妇，业务合并前后发行人控制权未发生变化。

3、对发行人业务发展及经营业绩的影响

本次业务合并完成后，发行人承接了威罗达智能检测设备和精密组装设备业务并开展独立经营活动，2020年-2022年分别实现营业收入10,134.98万元、16,761.05万元和27,903.68万元，实现净利润3,534.80万元、7,362.86万元和9,716.69万元，公司业务和经营业绩取得快速增长。”

（二）说明是否符合最近两年主营业务稳定的发行条件

发行人于 2020 年 5 月底完成对威罗达资产及业务的合并，业务合并后至本次申报前发行人已完整运行超过两个会计年度，最近两年发行人一直从事智能检测设备和精密组装设备研发、生产、销售，致力于为客户提供质量控制设备、核心工艺设备的智能制造解决方案，收入规模和经营业绩快速增长，主营业务未发生重大不利变化。因此，发行人符合最近两年主营业务稳定的发行条件。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐人、发行人律师、申报会计师进行了如下核查：

1、取得并查阅发行人及威罗达的企业档案资料，了解两主体的历史经营情况；访谈实际控制人之一汪静晴，询问其设立威达智有限的考虑，以及未选择威罗达作为上市主体的原因，了解威罗达业务合并前生产经营模式以及业务合并后的经营安排；了解收购威罗达业务资产前后发行人管理层、控制权以及业务发展变化等情况；

2、取得并查阅威罗达的全套注销文件、报告期内的银行流水及财务报表，威罗达所在地工商、税务、环保、安全生产等政府主管部门出具的合规证明，了解威罗达注销程序的合规性；

3、取得并查阅威罗达历史经营中发生的诉讼案件相关资料，登录国家企业信用信息公示系统企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网及各主管部门官网等公开网站，查询威罗达存续期间生产经营的合法合规性，是否存在尚未了结的诉讼或仲裁案件、重大违法违规行为及行政处罚；

4、查阅威达智有限收购威罗达相关资产的会议文件、威罗达与威达智有限签订的《采购合同》《资产交割确认书》、收购资产明细表，了解威达智有限收购威罗达经营性资产的过程、定价依据及交割情况，复核资产构成业务的判断是否合理；

5、取得并查阅威罗达的采购销售订单、部分威罗达原员工与威达智有限签订的《劳动合同》，了解威罗达人员及业务转移的过程；

6、取得并查阅本次业务收购相关资产的权属转移文件、记账凭证、银行回单等原始凭证；

7、取得并查阅本次业务收购的《资产评估报告》，了解评估方法、过程并分析评估结果的合理性；

8、取得威罗达业务合并基准日的财务报表，核查收购资产对应的账面价值，分析本次业务合并的相关交易指标是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变化；取得了发行人报告期内财务报表与审计报告，了解发行人最近两年经营业绩情况；

9、查阅《企业会计准则》等相关规定，复核企业业务合并相应会计处理的合规性；

10、查阅实际控制人汪静晴、刘曜轩的调查表和发行人的企业档案资料，确认业务合并前后发行人管理层的稳定性。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、业务合并前，威罗达与威达智有限业务具有一定相关性；发行人实际控制人综合考虑业务发展规划、历史经营情况等因素，未以威罗达作为上市主体，具有合理性；威罗达历史经营中不存在重大违法违规情形，相关法律纠纷已处理完毕，其已依法注销，不存在潜在法律纠纷；威达智有限承接威罗达相关业务及资产已履行了必要的决策程序，转移过程符合相关法律法规的规定；

2、公司 2020 年 4 月收购威罗达相关资产的交易价格具备合理性和公允性；标的资产评估采用的评估方法恰当，执行了相应的评估程序；威罗达资产总额、净资产以及营业收入占公司相应科目比重均超过 100%；

3、公司本次收购的标的能够“构成一项完整的业务”，认定为业务合并满足《企业会计准则解释第 13 号》等相关规定的要求，本次收购属于同一控制下业务合并，相应会计处理符合《企业会计准则》要求；

4、发行人已在招股说明书补充披露了本次重组对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响；发行人符合最近两年主营业务稳定的发行条件。